福建龍溪軸承：收買陳述書
發布時間：2014-07-10 來源：揚子工具軸承加熱器 瀏覽次數:9538第二節收買人剖析
一、 收買人基本情況
公司全稱：漳州片仔癀集團公司
注冊地址：漳州市上街
法定代表人：馮忠銘
注冊本錢：6；905 萬元
運營執照注冊號：3506001200138
稅務登記證號碼：閩國稅登字 350602156507684 號
閩地稅登字 350602156507684 號
公司類型：國有公司
運營范圍：對外出資及財物運營管理，出售金屬資料、鋁塑制品、日用化學
品、包裝資料及制品（觸及答應批閱項目在外）.
建立日期：112 月 7 日
通訊地址：福建省漳州市薌城區上街 1 號
聯系電話：0596-2301906
二、收買人控股股東及實踐操控人基本情況
漳州市國資委是片仔癀集團的控股股東和實踐操控人；代表國家實行出資人
責任.
三、收買人產權及操控聯系
片仔癀集團的產權布局如下圖：
漳州市國有財物監督管理委員會
100%
漳州片仔癀集團公司
1-1-6
四、收買人從事的首要事務2013年財政情況闡明
.ㄒ唬┦展喝舜郵碌鬧饕滴
漳州片仔癀集團公司前身為漳州制藥廠；112 月 7 日經福建省經濟
委員會（閩經體【1992】916 號）贊同；于 19 月 8 日以漳州制藥廠為核
心組成建立.
當時；片仔癀集團首要事務是經漳州市政府授權；擔任運營管理其部屬公司
的國有財物及對外出資.當時經過參控股辦法出資觸及中成藥、食品飲料、保健
品、化妝品、旅游業、地產開發、鐵路、機械、金融證券出資等.其間；片仔癀
集團直接持有漳州片仔癀藥業股份有限公司 54。55%股權；是其控股股東.
.ǘ┦展2013年的首要財政指標
片仔癀集團 2013年、2013年及 2013年首要財政數據和財政指標如下（合
并口徑）如下表所示：
單位：元
項 目12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
財物總額3；152；673；673。712；603；179；607。861；974；744；011。14
凈財物1；487；167；982。781；200；159；917。911；400；855；145。39
財物負債率52。83%53。90%29。06%
2013年度2013年度2013年度
運營收入712；402；138。00663；596；058。36621；824；937。05
運營贏利138；806；576。23118；450；468。32146；500；223。98
贏利總額139；349；092。11118；624；993。56143；948；823。36
凈贏利118；658；107。6166；471；096。8690；613；777。72
凈財物收益率7。98%5。54%6。47%
注：片仔癀集團 2013年及 2013年財政數據現已有證券從業資歷的管帳師事務所審計.
五2013年所受處分情況
收買人2013年內未受過與證券商場關聯的行政處分、刑事處分；沒有涉
及與經濟糾紛有關的嚴重民事訴訟或許裁定.
1-1-7
六、收買人董事及高管人員基本情況
長時間居其他國家和
姓 名曾用名身份證號碼職位國籍
留區域域居留權
馮忠銘無350600195204202014董事長中國漳州無
潘杰無350600196508131512董事中國漳州無
洪東明無350600196301010510董事中國漳州無
陳少青無350600195608100030董事中國漳州無
吳文祥無350600196009201555董事中國漳州無
莊建珍無350600196207100026監事會召集人中國漳州無
張傳杰無340405197807180617監事中國漳州無
黃軍英無35060019661023004X監事中國漳州無
郭毓娟無352601197806112021監事中國漳州無
黃雅雅無350600197303051564監事中國漳州無
賴國華無352601196510072038財政擔任人中國漳州無
注：9 月 4 日；片仔癀集團舉行員工大會；推舉郭毓娟為公司員工監事.
片仔癀集團上述董事、監事及高檔管理人員2013年內未受到過行政處
罰、刑事處分；亦未觸及與經濟糾紛有關的嚴重民事訴訟或裁定.
七、持有、操控其他上市公司、金融組織 5%以上股份的扼要情況
到本陳述書簽署之日；片仔癀集團持有其他上市公司 5%以上股權的情況
如下：
.ㄒ唬┲苯映鐘釁旭 7；636。80 萬股股份；占片仔癀總股本的 54。55%，
.ǘ┲苯映鐘辛煞 2；706。74 萬股股份；占龍溪股份總股本的 9。02%.
除此之外；片仔癀集團沒有在其他上市公司具有權益的股份到達或超越該上
市公司已發行股份的 5%的景象.
1-1-8
第三節收買決議及收買目的
一、收買的目的
本次收買的目的是依據《國務院關于撐持福建省加速締造海峽西岸經濟區的
若干定見》的精力和漳州市國有經濟戰略發展規劃；完結優質國有財物的有用整
合；做優做強國有控股公司；進步國有本錢的運營功率.
本次重組既滿意片仔癀集團本身發展需求；又可以經過財物重組、技能和資
金投入；進步龍溪股份的財物質量和盈余才能；股動漳州區域經濟發展和昌盛.
本次收買完結后；片仔癀集團將成為龍溪股份的控股股東；龍溪股份實踐控
制人仍為漳州市國資委.本次收買不會改動龍溪股份的主營事務與運營形式.收
購完結后；龍溪股份仍將持續堅持其人員獨立、財物完好和財政獨立.
二、收買決議
.ㄒ唬9 月 22 日；片仔癀集團舉行第三屆第2次董事會會議；審
議并經過了以國有股權無償劃轉辦法受讓漳州機電持有的龍溪股份 100%的股
權，
.ǘ9 月 27 日；漳州市政府以漳政綜（）56 號批復；贊同
將漳州機電持有的龍溪股份 31。39%國有股股權；計 9；416。64 萬股無償劃轉給
片仔癀集團，
.ㄈ9 月 27 日；漳州市國資委以漳國財物權【】16 號批復；
贊同將漳州機電持有的龍溪股份 31。39%國有股股權；計 9；416。64 萬股無償劃
轉給片仔癀集團，
.ㄋ模9 月 29 日；片仔癀集團與漳州機電正式簽署了《國有股權
無償劃轉協議》，
三、將來 12 個月內對龍溪股份權益的處置方案
到本陳述書簽署之日；收買人沒有有處置龍溪股份權益的方案；沒有有擬
在將來12個月內持續增持的方案.
1-1-9
第四節收買辦法
在本次國有股權無償劃轉前；片仔癀集團持有龍溪股份 2；706。74 萬股股份；
占龍溪股份總股本的 9。02%；是其第二大股東，經過本次國有股權無償劃轉；片
仔癀集團將受讓漳州機電持有的龍溪股份 9；416。64 萬股股份；占龍溪股份總股
本的 31。39%.本次國有股權無償劃轉完結后；片仔癀集團將算計持有龍溪股份
12；123。38 萬股股份；占龍溪股份總股本的 40。41%；成為其控股股東.
一、本次收買前后；龍溪股份的操控聯系
1、本次收買前；龍溪股份的操控聯系如下圖：
漳州市國有財物監督管理委員會
100%
漳州市機電出資有限公司
31。39%
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
2、本次收買完結后；龍溪股份的操控聯系如下圖：
漳州市國有財物監督管理委員會
100%
漳州片仔癀集團公司
40。41%
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
注：在本次收買前；片仔癀集團直接持有龍溪股份 9。02%股權；是其第二大股東.
二、《國有股權無償劃轉協議》的首要內容
9 月 29 日；片仔癀集團與漳州機電簽署了《國有股權無償劃轉協
議》；協議首要內容如下：
1-1-10
1、本次生意的兩邊
本次國有股權無償劃轉的劃出方和劃入方別離為：漳州機電和片仔癀集團.
2、本次生意的標的
本次國有股權無償劃轉的標的為漳州機電持有的龍溪股份 31。39%股權.
3、本次生意的劃轉基準日
本次股權劃轉的基準日為 9 月 31 日
4、人員組織
關于本次方針股份的劃轉轉讓；漳州機電不需求片仔癀集團承當任何漳州機
電的人員安頓責任.漳州機電與其現有員工之間的勞動合同將持續實行；不因本
次方針股份的劃轉而提早免除或停止.
5、時間損益組織
漳州機電在此清晰贊同：（1）本協議設定的劃轉基準日之前（不含該日）
漳州機電作為方針公司（龍溪股份）股東所享有的方針公司贏利以及其他悉數利
益悉數由片仔癀集團享有，（2）本協議設定的劃轉基準日之后（含該日）至目
標股份過戶之片仔癀集團名下這段時間方針公司所發作的任何損益均由片在癀
集團依照所持股份比例共享或承當.
6、協議收效條件
下列條件均滿意時；本協議收效：
.1）本協議經兩邊法定代表人或其授權代表簽字；并加蓋公司公章.
.2）國務院國資委贊同本協議項下的方針股份劃轉.
.3）中國證監會對本次方針股份劃轉觸及的上市公司收買陳述書審閱無異
議；且豁免片仔癀集團的要約收買責任.
三、本次收買觸及的上市公司股份的權利約束情況
到本陳述簽署之日；漳州機電持有龍溪股份悉數股權；均不存在任何權利
約束；包含但不限于質押、凍住等情況.
1-1-11
第五節收買資金來源
本次收買辦法為國有股權無償劃轉；不需向劃出方付出資金.
1-1-12
第六節后續方案
一、對龍溪股份主營事務改動或調整的方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團沒有有在將來 12 個月內改動龍溪股份主
營事務或對龍溪股份主營事務作出嚴重調整的方案.
二、對龍溪股份財物的處置方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團沒有有在將來 12 個月內對龍溪股份及其
子公司的財物和事務進行出售、兼并、與別人合資或協作的方案；亦無龍溪股份
擬采辦或置換財物的重組方案.
三、將來十二個月持續增持方案
到本陳述書出具日；片仔癀集團尚無進一步增持龍溪股份股份的方案.若
往后擬進行進一步增持或處置已有股份等要素招致片仔癀集團持有龍溪股份權
愈發作變化；片仔癀集團及其實踐操控人將嚴厲依照關聯法令法規的需求；依法
實行關聯贊同程序及實行信息發表責任.
四、對龍溪股份董事會、高管人員的調整方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團暫無因本次劃轉改動龍溪股份現任董事會
或高檔管理人員的組成、更改董事會中董事的人數和任期、改組董事、替換上市
公司高檔管理人員的方案.
五、對龍溪股份公司規章的修正
到本陳述書簽署日；片仔癀集團暫無對龍溪股份公司規章進行嚴重調整的
方案.
六、組織布局調整方案
到本陳述書出具之日；片仔癀集團尚無對龍溪股份組織布局進行調整的計
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劃.
七、對龍溪股份現有員工的組織
到本陳述書簽署日；片仔癀集團暫無對龍溪股份現有員工聘任方案進行重
大調整的方案.
八、對龍溪股份分紅方針的嚴重調整
到本陳述書簽署日；片仔癀集團未有對龍溪股份紅方針進行調整的方案.
九、其它調整方案
片仔癀集團將依照《公司法》、《證券法》以及其他法令法規和標準性文件
的規矩；持續撐持龍溪股份完善法人管理布局；確保上市公司在財物、事務、人
員、組織及財政方面的獨立性.
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